会社の経営において、取締役、執行役員、社長といった役職は非常に重要な役割を担っています。しかし、これらの役職の違いや関係性について、詳しく理解している大学生は少ないのではないでしょうか。
本記事では、取締役とは何か、執行役員や社長とはどう違うのかについて、分かりやすく解説していきます。会社法上の定義や役割の違い、選任方法などを順に説明し、それぞれの役職の特徴を明らかにするので、ぜひご一読ください。
取締役とは？
会社法で定められた役員のこと
取締役は、会社法において定められている役員を指します。会社法上、株式会社には取締役を置かなければなりません。取締役は株主総会で選任され、会社の経営に関する重要な意思決定に関わります。
経営の監督や意思決定を行う
取締役の主な役割は、会社の経営方針や事業計画の決定、代表取締役の選定、監督などです。取締役会では会社の経営に関する重要事項を審議し、意思決定を行います。また、取締役は会社の業務執行を監督する責任も負っています。
取締役会の役割
取締役会は会社の経営に関する意思決定機関であり、法律や定款に定められた事項について審議し、決議を行います。主な決議事項には、以下のようなものがあります。
- 事業計画や経営方針の決定
- 重要な財産の処分や譲受け
- 多額の借財
- 支配人の選任や解任
- 重要な組織の設置、変更、廃止
- 取締役の職務執行の監督
取締役の監督責任
取締役は、会社の業務執行を監督する責任を負っています。具体的には、代表取締役をはじめ業務執行取締役の仕事を監視し、必要に応じて助言や勧告を行います。
会社の従業員（社員）ではなくなる
取締役に就任すると、会社の従業員（社員）ではなくなります。つまり、取締役は労働者ではなく、会社の経営者としての地位を持つことになります。このため、取締役は労働基準法の適用を受けず、労働時間や休日、休暇などに関する規定は適用されません。
任期が定められている
取締役の任期は会社法により原則2年と定められています。ただし、定款で1年に短縮できるため、多くの企業では取締役の任期を1年としています。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営の機動性を高めるためです。
任期満了と再任
取締役の任期が満了すると、再任されない限り取締役の地位を失います。再任される場合は、株主総会での選任決議が必要です。ただし、再任される取締役の人数が欠員の数を超えない場合は、改選の決議があったものとみなされます。
任期途中の退任
取締役は、任期の途中で辞任できます。辞任の意思表示は、取締役会に対して行います。また、取締役が欠格事由に該当した場合や、株主総会で解任決議がなされた場合は、任期の途中で退任することになります。
取締役の種類と役割
常勤取締役と非常勤取締役
取締役は「常勤」と「非常勤」に分けられます。常勤取締役は、会社の業務に従事し、日常的に会社の経営に関与します。一方、非常勤取締役は取締役会に出席し、経営の意思決定に参加しますが、日常的な業務執行には関与しません。
常勤取締役の役割
常勤取締役は、以下のような役割を担います。
- 取締役会での意思決定への参加
- 会社の日常的な業務執行
- 部下の監督や指揮命令
- 会社の対外的な交渉や折衝
常勤取締役は、会社の経営に深く関与し、業務執行の中心的な役割を果たします。
非常勤取締役の役割
非常勤取締役は、以下のような役割を担います。
- 取締役会での意思決定への参加
- 経営の監督
- 社外の知見や専門性の提供
非常勤取締役は日常的な業務執行には関与しませんが、取締役会での意思決定に参加し、経営における監督機能を果たします。
社内取締役と社外取締役
取締役は「社内取締役」と「社外取締役」に分けられます。社内取締役は会社の従業員から選任された取締役で、社外取締役は会社外部の人材から選任された取締役という立ち位置です
社内取締役の特徴
社内取締役には、以下のような特徴があります。
- 会社の業務に精通している
- 会社の内部事情を熟知している
- 従業員との関係が密接である
- 社内の調整や調和を図りやすい
社内取締役は、会社の業務に精通しているため、業務執行の中心的な役割を果たすことが多いです。
社外取締役の特徴
社外取締役には、以下のような特徴があります。
- 会社外部の客観的な視点を持っている
- 専門的な知識や経験を有している
- 経営の監督機能を果たしやすい
- 利益相反のリスクが少ない
社外取締役は、会社外部の客観的な視点から経営の監督を行えるため、コーポレートガバナンスの強化に役立ちます。
取締役と執行役員の違い
取締役と執行役員はともに会社の経営に関わる重要な役割を担っていますが、その位置づけや権限には違いがあります。
取締役は会社法で定められた経営者
取締役は会社法で定められた会社の機能であり、株主総会で選任されます。取締役は会社の経営方針や重要な意思決定に関与し、業務執行を監督する役割を担います。
取締役の権限と責任
取締役は、会社の経営に関する意思決定に参加し、業務執行を監督する権限を持ちます。同時に、善管注意義務や忠実義務などの法的責任も負っています。会社に対して負っている義務を怠った場合、損害賠償責任を負うのも取締役の役割です。
取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会の決議または定款により決定されます。報酬の額は、会社の業績や取締役の職責、貢献度などを考慮して決められることが一般的です。
執行役員とは
執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行する役割を担っています。執行役員制度は会社法上の機能ではなく、企業が自主的に導入している仕組みです。
業務執行上の役員
執行役員は、取締役会で決定された経営方針や事業計画に基づき、各部門の業務執行を担当します。また、執行役員は部門長として、部下の指揮監督や業務の遂行に責任を持ちます。
会社法で定められた役員ではない
執行役員は会社法上の役員ではないため、株主総会での選任や解任の対象にはなりません。執行役員の選任や解任は通常、取締役会の決議により行われます。
執行役員は従業員である
執行役員は、取締役とは異なり、会社の従業員という地位があります。つまり、執行役員は労働基準法の適用を受け、労働者としての権利や保護を受けられるのです。
取締役が執行役員を兼任することもある
取締役が執行役員を兼任することは珍しくありません。特に社内取締役の場合、業務執行の責任者として執行役員を兼任することが多いです。この場合、取締役としての職務と執行役員としての職務を、並行することになります。
取締役と社長の関係
社長は会社の最高責任者の一般呼称
社長は、会社の最高経営責任者（CEO）を指す一般的な呼称です。会社の業務執行における最終的な意思決定権を持ち、会社の経営全般に責任を負います。
会社法上で定められた呼称ではない
社長という呼称は、会社法上で定められた役職名ではありません。会社法上、会社の代表権を持つ役員は「代表取締役」と呼ばれます。つまり、社長は代表取締役を指す一般的な呼称なのです。
社長の権限と責任
社長は、会社の業務執行における最高責任者として以下のような権限と責任を持ちます。
- 会社の経営方針や事業計画の立案と実行
- 取締役会の議長として、経営の意思決定をリード
- 会社を代表し、対外的な交渉や契約の締結
- 業務執行全般の統括と最終的な責任
社長は会社の経営成績や財務状況に対して、最終的な責任を負います。
代表取締役は会社法で定められた呼称
代表取締役は、会社法で定められた役員の呼称です。会社を代表し、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持ちます。
代表取締役の責任
代表取締役は会社の代表者として、会社に対する善管注意義務や忠実義務を負います。また、会社の業務執行に関する責任も負います。また、代表取締役が職務を怠ったことにより会社に損害が生じた場合、その損害を賠償する責任を負うこともあります。
代表取締役は取締役の中から選任される
代表取締役は通常、取締役会の決議により取締役の中から選任されます。
代表取締役の選任
代表取締役の選任は、以下のような手順で行われます。
- 取締役の選任（株主総会の決議）
- 代表取締役の選定（取締役会の決議）
代表取締役は、取締役でなければなりません。したがって、まず取締役が株主総会で選任され、その後、取締役会で代表取締役が選ばれます。
代表取締役の解任
代表取締役の解任も、取締役会の決議により行われます。ただし、代表取締役の解任は、正当な理由がある場合に限られます。正当な理由なく代表取締役を解任することは、忠実義務違反となるケースがあります。
まとめ
本記事では、取締役、執行役員、社長の違いと関係性について解説してきました。取締役は、会社法で定められた役員であり、経営の監督や重要な意思決定に関与します。取締役には常勤・非常勤、社内・社外、代表・業務執行など、さまざまな種類があり、それぞれ異なる役割を担っています。
本記事が、読者の皆様にとって会社経営や組織構造について理解を深める一助となれば幸いです。
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